La société Sequana, actionnaire majoritaire de la société Antalis, a conclu une promesse synallagmatique d’achat et de vente de l’intégralité des actions détenues au capital de cette société, au profit du leader japonais de la distribution de papier Kokusai Pulp and Paper. Dans le cadre de la mise en place d’une nouvelle structure actionnariale pour Antalis, la société BPI France Participations s’est également engagée à céder ses actions à la société japonaise et les négociations ont abouti à un accord de restructuration avec Antalis et ses créanciers portant sur le crédit syndiqué de la société.
Filiale du groupe Sequana qui détient 75,2 % de son capital et 82,5 % des droits de vote, la société Antalis est spécialisée dans la distribution de papiers, de produits d’emballage industriel et de communication visuelle à destination des professionnels. Avec un chiffre d’affaires de 2,1 milliards d’euros en 2019, le groupe emploie 4.700 salariés dans 117 centres de distribution répartis dans 39 pays. La société Antalis est côtée sur EuroNext Paris.
Le groupe Sequana était également actionnaire majoritaire de la société Arjowiggins fabriquant de papier couchés et d’emballage. La filiale Arjowiggins et la holding Sequana ont été successivement placées en liquidation judiciaire en avril et en mai 2019 par le Tribunal de commerce de Nanterre.
A compter de l’ouverture de ces procédures, la société Antalis a poursuivi sa quête de nouveaux actionnaires pour sauver son activité. C’est à priori chose faite.
Antalis a finalisé ces derniers jours le montage de sa nouvelle structure actionnariale. Les participations de la société Sequana seront cédées à la société japonaise de distribution de papier Kokusai Pulp and Paper (KPP), sous conditions suspensives de l’obtention de l’avis du comité d’entreprise européen d’Antalis et de l’autorisation du juge-commissaire supervisant la liquidation judiciaire de Sequana. De la même manière, BPI France Participations a consenti à céder l’intégralité de ses actions, représentant 8,5% du capital d’Antalis au profit du même cessionnaire japonais, sous réserve de la réalisation du transfert des actions détenues par Sequana à KPP.
En parallèle, la société Antalis, KPP et les créanciers d’Antalis ont régularisé un accord de restructuration du crédit syndiqué s’élevant à la somme de 287,1 millions d’euros au 31 décembre 2019, au moyen d’un nouveau financement consenti par la banque japonaise Mizuho, ainsi que l’abandon du montant restant du crédit syndiqué. Cet abandon de créance sera notamment conditionné à la réalisation préalable de la cession des actions Antalis détenues par Sequana et BPI France Participations à KPP.
A la suite de la réalisation des transactions annoncées, KPP lancera, , conformément à l’article 234-2 du règlement général de l’AMF, une offre publique d’achat simplifiée visant l’intégralité des actions Antalis restantes, soit 16,3% du capital.
Le conseil d’administration d’Antalis, qui s’est réuni le 30 mars 2020, a décidé d’accueillir favorablement le rapprochement envisagé avec KPP, lequel s’inscrit dans le processus de recherche d’une nouvelle structure actionnariale lancé antérieurement par Antalis et destiné à conforter la mise en œuvre de son plan stratégique.
Le rachat d’Antalis par KPP lui permettra de devenir le leader mondial de la distribution de papiers, emballage et communication Visuelle sur les quatre continents d’Asie, d’Europe, d’Australie et d’Amérique Latine, avec une offre de produits et services renforcée pour ses clients et fournisseurs dans tous ses secteurs d’activité et sur tous les territoires. Le nouveau groupe ainsi formé devrait représenter un chiffre d’affaires annuel d’environ 5,3 milliards d’euros.
Hervé Poncin, directeur général d’Antalis a déclaré à l’occasion de cette opération, qu’« Antalis, son management et ses équipes se félicitent de ce rapprochement avec KPP qui devrait permettre d’écrire une nouvelle page de son évolution internationale. Dans ce contexte, Antalis devrait bénéficier de nouveaux moyens pour renforcer ses positions sur ses différents marchés et assurer son développement. ».
La société Antalis a été conseillée par le cabinet Jones Day (Fabienne Beuzit et Elodie Fabre en restructuring, Diane Sénéchal et Romain Guirault en droit des marchés financiers et Emmanuel de la Rochethulon et Agathe Coq-Etchegaray en droit fiscal).
L’étude C. Basse (Christophe Basse) désigné en qualité de liquidateur, a accompagné la société Sequana au cours de cette opération. Cette dernière a été conseillée sur le plan juridique par le cabinet Darrois Villey Maillot Brochier (François Kopf, Christophe Vinsonneau, Sarah Rodriguez et Inès de Matharel) sur les aspects liés au restructuring et par le cabinet Change (Nicolas Cuntz et Géraud Riom) sur les aspects relatifs au droit boursier.
BPI France a été conseillée par le cabinet Cleary Gottlieb (Fabrice Baumgartner et Aude Dupuis).
La société Kokusai Pulp and Paper a été accompagnée par le cabinet De Pardieu Maffei (Joanna Gumpelson pour les aspects restructuring et Eric Muller et Delphine Vidalenc en corporate).
Le pool de créanciers bancaires d’Antalis a été conseillé par le cabinet White & Case (Saam Golshani et Alexis Hojabr).
Par Pauline Vigneron
