Racheté majoritairement en 2015 par la société de capital investissement LBO France auprès de Roger Zannier, le groupe de prêt à porter français IKKS, fondé en 1987 par Gérard Le Goff à la Séguinière, a été repris par ses créanciers obligataires.
En 2018, face à une dette obligataire de 320 millions d’euros, le groupe doit se restructurer et entame des discussions avec ses créanciers obligataires. La mise en place d’un accord entre le groupe et ses principaux créanciers obligataires ainsi que les grandes lignes de son contenu avait fuité en octobre dernier. Ce dernier a finalement été validé ce 14 mai 2019 par le tribunal de commerce de Paris via l’arrêté d’un plan de sauvegarde financière accélérée pour la société Holdikks, sous holding du groupe, émetteur des obligations et via l’homologation d’un accord de conciliation pour les autres sociétés du groupe : Financière IKKS, IKKS Invest et IKKS Group et ONESIKKS.
Aux termes de ces accords, les créanciers obligataires du groupe emmenés par Avenue Capital et CarVal Investors, deux fonds d’investissement américains, ont converti un peu plus de la moitié de leur dette (180 millions d’euros) en capital. Ces derniers prennent donc le contrôle du groupe évinçant les actionnaires du LBO de 2015 : la société d’investissement LBO France qui détenait 59% du capital, le fondateur Roger Zannier qui en détenait 29%, le co-investisseur The SilverJeu Group (8%) et le management (4%).
Ce désendettement significatif et l’injection par les nouveaux actionnaires de 70 millions d’euros permettent au groupe de « refinancer l’intégralité de ses financements court terme, les coûts de restructuration et, pour le solde, de consolider sa trésorerie » selon le communiqué de la société.
Outre les classiques négociations de mise en place d’un lender-led, ce dossier s’est avéré particulièrement complexe au regard de la restructuration d’une dette obligataire high yield de droit new yorkais cotée à Dublin dans l’environnement des procédures de prévention et de sauvegarde financière accélérée françaises.
La Selarl FHB prise en la personne d’Hélène Bourbouloux était l’administrateur judiciaire d’Holdikks, la SELAFA MJA prise en la personne de Valérie Leloup Thomas, mandataire judiciaire d’Holdikks.
IKKS a été assisté par Santoni & Associés, avec Marc Santoni, associé, et Soleine Gauthier et Allen & Overy, avec pour les aspects banking & finance, Julien Roux, associé, et Tristan Jambu-Merlin et Delphine Heng, pour les aspects international capital markets avec Julien Sébastien, associé, pour les aspects corporate, avec Frédéric Moreau, associé, et Flora Leon-Serviere, pour les aspects fiscaux, avec Mathieu Vignon, associé, et Pierre Dabin, à Londres pour les aspects restructuring Ian Field, associé, et Nick Powell, à New York pour les aspects international capital markets avec Justin Cooke, associé, pour les aspects restructuring avec Ken Coleman, associé, et Jonathan Cho et pour les aspects capital markets, avec Gina Lee.
Avenue Europe International Management L.P., CarVal Investors GB LLP et Marathon Asset Management LP ont été conseillés par Freshfields Bruckhaus Deringer avec, à Paris, Laurent Mabilat, Stéphanie Corbière, associés, David Albertini, Marie Roche, Sarah Cannici, Elodie Soler et Benjamin Cartier en finance, ainsi que Guy Benda, associé, Adrien Descoutures, Cyril Courbon en corporate et Vincent Daniel-Mayeur associé en tax, à Londres, Richard Tett et Andy Hagan, associés.
Roger Zannier a été conseillé par Darrois Villey Maillot Brochier avec Alain Maillot, François Kopf, associés, et Inès de Matharel.
LBO France a été conseillé par Racine, avec Laurent Jourdan, associé, et Lisa Ducani en restructuring et Mayer Brown, avec Patrick Teboul, Thomas Philippe, associés, Constance Bouchet et Elodie Pieraggi.
Natixis et BPGO en tant que prêteurs au titre du RCF, Natixis, BPGO et le Crédit Agricole Loire Haute-Loire au titre des lignes de crédits documentaires, et Natixis, BPGO, le Crédit Agricole Loire Haute-Loire, la Société Générale et le Crédit du Nord au titre des lignes bilatérales court et moyen terme ont été conseillés par De Pardieu Brocas Maffei, avec Ségolène Coiffet, associée, et Alexis Rapp en restructuring, ainsi que Corentin Coatalem, associé, en financement.
La majorité des prêteurs seniors a été conseillée par Gibson Dunn & Crutcher avec pour le restructuring Jean-Pierre Farges, associé, et sur les aspects financements, Amanda Bevan-de Bernède, associée, et Julia-Barbara Michalon.
Par Cyprien de Girval
