Le 30 juin 2022, le tribunal de commerce de Bobigny a autorisé la cession des actifs des sociétés Capena composés principalement des iconiques tours jumelles Mercuriales situées à Bagnolet dans l’est parisien au profit du fonds d’investissement américain, Bain Capital Credit.
Construites en 1976 sous l’impulsion du promoteur américain Trammel Crow, les tours jumelles Mercuriales situées dans l’est parisien à Bagnolet forment un ensemble immobilier d’une surface de 80.000m2 composée de la Tour Ponant, détenue par la SNC Capena Hôtel, et de la Tour Levant, détenue par la SNC Capena Office, ainsi que d’environ 1200 places de parking détenues par la SNC Capena Parking.
Les titres des trois sociétés ont été placés en fiducie en garantie des créances détenues sur les trois sociétés Capena par la société ERED II, qui avait financé la précédente acquisition des tours et des places de parking et ce, au titre d’un contrat de Crédit-Vendeur. Les sociétés n’ayant pas respecté leurs obligations, ERED II a déclenché un cas de défaut et il a notamment été demandé au fiduciaire d’initier un processus de cession des différents actifs. C’est dans ce contexte que les SNC CAPENA ont sollicité en liaison avec le fiduciaire l’ouverture de procédures de redressement judiciaire sur les 3 entités ouverts par jugements du 28 octobre 2021 et qu’un appel d’offres a été lancé dans ce cadre par les administrateurs judiciaires désignés. Compte tenu de la valeur desdits actifs la procédure d’appel d’offre a été organisée en deux phases : une première phase en janvier et février 2022 dans le but de déterminer les candidats potentiels les plus à même de répondre favorablement à l’appel d’offre et une seconde phase en mars et avril 2022 avec une ouverture au public.
Plusieurs marques d’intérêt ont été reçues et trois offres de reprise ont finalement été déposées et améliorées: celles d’Eurasia, Bain Capital et la Société Immobilière et Hôtelière du parc Monceau.
Seule l’offre de Bain Capital a été jugée recevable, les deux autres candidats n’ayant notamment pas communiqué la garantie afférente au paiement du prix requise dans le cadre de l’appel d’offres. Il a par ailleurs été souligné le fait que ce candidat était le seul à disposer d’une surface financière en lien avec les enjeux du dossier en précisant que le montant des seuls travaux annoncés s’élève à 240 millions d’euros.
Sur avis favorable des organes de la procédure, du débiteur, du juge-commissaire, du fiduciaire et du ministère public c’est donc l’offre présentée par Bain Capital Credit et services financiers qui a été retenue pour un prix de cession total de 30 millions d’euros avec la mise à disposition, sur ses fonds propres, d’un financement de plus de 343 millions d’euros correspondant aux besoins de trésorerie identifiés pour la réalisation de l’ensemble du projet.
Le plan de cession a ainsi été arrêté par jugement du tribunal de commerce de Bobigny en date du 30 juin 2022.
BL & Associés (Maxime Langet, associé) et Blériot et Associés (Philippe Blériot, associé) sont intervenus en qualité d’administrateur judiciaire.
L’étude Marie Danguy (Marie Danguy) et MJS Partners (Nicolas Soinne, associé) sont intervenus en qualité de mandataire judiciaire.
Santoni & Associés (Bérangère Rivals, associée, Camille Grangier, collaboratrice) est intervenu en qualité de conseil des sociétés SNC Capena (Capena Hôtel, Capena Office, Capena Parking).
AYACHE (Julien Andrez) est intervenu en qualité de conseil juridique des administrateurs judiciaires.
Equitis Gestion (Daniela Kotzeva, Directeur Général – Département Fiducies, Céline Gonin, Responsable des Opérations, Zoé Pons, Juriste Corporate) est intervenu en qualité de fiduciaire.
Fidal (Arnaud Roiron, associé, Diana Lounana, collaboratrice) est intervenu en qualité de conseil de Infinitis, gérant des sociétés SNC Capena.
White & Case LLP (Saam Golshani, associé restructuring, Alice Leonard, collaboratrice et Brice Engel, associé immobilier, Anne Sauvebois-Brunel et Grégoire Baudry, collaborateurs) est intervenu en qualité de conseil de Bain Capital Credit.
Charles Russell Speechlys (Denis Meyer) est intervenu en qualité de conseil de la société SIHPM.
Par Lucile Guillerault
